Právní jistota ve smlouvách o výkonu funkce

Schválení smlouvy o výkonu funkce je často přehlíženým krokem v podnikání, ale právě na jejím nastavení často stojí právní jistota vztahů mezi společnostmi a členy jejich orgánů. Chybějící nebo špatně formulovaná smlouva může mít dalekosáhlé důsledky – od ztráty nároku na odměnu až po právní spory. Pojďme se podívat, co byste neměli podcenit a jak si zajistit, aby vaše smlouva o výkonu funkce splňovala všechna očekávání.

Smlouva o výkonu funkce musí být písemná a schválená valnou hromadou. Bez řádné smlouvy hrozí, že výkon bude považován za bezplatný. Nárok na odměnu, benefity nebo podíl na zisku musí být jasně specifikován. Daňové a odvodové povinnosti jsou u této smlouvy specifické. Špatně řešený souběh funkcí (např. jednatel a CEO) může vést k právním problémům.

Smlouva o výkonu funkce není jen formalitou. Jde o dokument, který přesně definuje vztah mezi členem orgánu společnosti (např. jednatelem, členem představenstva) a celou společností. Kromě popisu práv a povinností je zásadní pro nastavení odměn, povinností mlčenlivosti, případně sankcí za porušení povinností. Například pokud smlouva neobsahuje ujednání o odměně, zákon předpokládá, že funkce je vykonávána bezplatně. To může být problém zejména v obdobích, kdy člen orgánu očekává odměnu, ale nebyla jasně specifikována. Také otázky jako nárok na služební automobil, telefon nebo notebook by měly být ve smlouvě přesně popsány.

Podpis smlouvy o výkonu funkce nestačí. Aby byla smlouva účinná, musí ji schválit valná hromada společnosti. Tento proces nelze obejít ani zjednodušit – pokud nebude schválena, nebude účinná, což má přímý dopad na vymahatelnost jejích ustanovení. Schválení valnou hromadou je také nutné při provádění změn nebo dodatků smluv.

Jeden z nejdůležitějších bodů ve smlouvě je specifikace odměn. Tady platí pravidlo „čím podrobnější, tím lepší“. Uveďte konkrétní výši odměn, případně mechanismus, jak se vypočítává, a nezapomeňte zahrnout veškeré výhody. Patří sem například nárok na služební automobil, telefon nebo notebook, podíl na zisku, pokud je součástí odměn, a podmínky převodu nebo nabytí podílu či akcií společnosti. Pozor je třeba dávat na daňové důsledky – příjem ze smlouvy o výkonu funkce je zdaňován jako příjem ze závislé činnosti (sazba 15 % nebo 23 % podle výše příjmu) a podléhá odvodům na sociální a zdravotní pojištění.
Aby nebyla smlouva jen „kus papíru“, doporučuje se zakotvit sankce pro případ porušení povinností. Může jít například o peněžité pokuty, povinnost nahradit způsobenou škodu nebo možnost okamžitého odvolání člena z funkce. Tyto sankce chrání nejen společnost, ale i členy, protože jasná pravidla brání konfliktům.

Pokud je jednatel společnosti zároveň jejím výkonným ředitelem (CEO), nastává tzv. souběh funkcí. To znamená, že jedna osoba vykonává práci podle dvou různých právních režimů – jednatel podle obchodního práva a CEO podle zákoníku práce. Pokud však pracovní náplň CEO odpovídá náplni jednatele, měla by pracovní smlouva obsahovat dodatek ke smlouvě o výkonu funkce. Problém nastává, pokud tento dodatek neschválí valná hromada. Taková smlouva by byla neplatná a všechny odměny vyplacené na jejím základě by mohly být považovány za bezdůvodné obohacení. Navíc odpovědnost jednatele za škodu je mnohem přísnější než odpovědnost zaměstnance, což může vést k dalším komplikacím.

Smlouva o výkonu funkce je klíčovým dokumentem, který chrání obě strany – jak společnost, tak její členy zvolených orgánů. Její správné nastavení je nezbytné pro předcházení sporům, zajištění spravedlivého odměňování a jasně definovaných povinností. Pokud s touto oblastí nemáte zkušenosti, doporučuje se spolupracovat s odborníky, kteří vám mohou pomoci nastavit smlouvu tak, aby odpovídala vašim potřebám a zároveň splňovala všechny právní požadavky.