Právo na ochranu při odvolání z funkce člena orgánu v obchodním rejstříku: Aktuální pohled na procesní aspekty

V nedávném rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky se diskutovalo o právu bývalého člena orgánu společnosti, který byl odvolán a jehož záznam byl vydán z obchodního rejstříku, bránit se zápisu skutečností týkajících se jeho odvolání, včetně uvedení odvolání do rejstříku podle § 101 odst. 1 písm. 2 zákona o veřejných rejstřících (dále jen "ZoVR"). Toto rozhodnutí se zabývalo otázkou, zda je možné, že v souvislosti s odvoláním jednatele a jeho výmazem z obchodního rejstříku se zároveň do rejstříku zapisuje i důvod odvolání jednatele.

Zákon o veřejných rejstřících stanoví, že primárně má právo na podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku samotnou společnost (dle § 11 odst. 1 ZoVR). Existuje několik výjimek, kdy návrh může podat i jiná osoba než samotná společnost nebo zákonně pověřená osoba. Jednou z těchto výjimek je situace, kdy osoba pověřená podáním návrhu nesplní svou povinnost do 15 dnů od vzniku této povinnosti. V takovém případě může návrh na zápis podat kdokoli, kdo prokáže právní zájem a přiloží k návrhu listiny prokazující skutečnosti, které mají být zapsány do veřejného rejstříku (dle § 11 odst. 3 ZoVR).

Pokud tedy osoba pověřená zákonem nepodá návrh včas, může kdokoli s právním zájmem tak učinit. Tato možnost je užitečná pro osoby, které jsou dotčeny nepodáním návrhu, a pokud existují relevantní důvody pro zápis.

Zápis odvolání a právo na obranu

Podle § 101 odst. 2 ZoVR mohou osoby zapsané podle jiného zákona do veřejného rejstříku v případě svého výmazu z rejstříku domáhat se změny zápisu, pokud byl zápis proveden jiným způsobem než podle § 98 ZoVR. Toto ustanovení zajišťuje možnost obrany proti neoprávněnému výmazu z veřejného rejstříku osob, které nejsou účastníky rejstříkového řízení podle § 84 ZoVR. To znamená, že nelze podat odvolání proti rozhodnutí soudu o svém výmazu z veřejného rejstříku.

Osoby, které jsou zapsány podle jiného zákona v rámci veřejného rejstříku v zápisu jiné osoby, mohou bránit výmazu nebo změněné zápisy týkající se jejich osob. To platí jak v případě, že zápis byl proveden na základě fikce, tak i v případě, že byl zápis proveden na základě usnesení soudu. Rejstříkový soud má povinnost tyto osoby informovat o takovém zápisu a jeho obsahu do 3 pracovních dnů od zápisu.

Obrana proti výmazu a změně zápisu

Osoby, které brání výmazu nebo změně zápisu, musí k odvolání přijmout relevantní dokumenty, které prokazují skutečnosti, na které se odvolávají. Důležité je rozlišit kontext, ve kterém je obrana prováděna. V řízení před rejstříkovým soudem mohou osoby například bránit výmazu na základě listiny, ze které nevyplývá důvod výmazu, na základě padělané listiny nebo na základě neplatného usnesení valné hromady. V těchto případech soud rozhoduje na základě doložených listin a může posoudit příslušnost odvolání proti výmazu. V jiných případech, zejména při výmazu na základě neplatného usnesení, musí nejprve proběhnout zvláštní řízení o vyslovení neplatnosti usnesení.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky přináší významné změny v oblasti ochrany práv odvolaných členů orgánů společností. Osoby, které byly odvolány a jejich záznamy byly vymazány z obchodního rejstříku, mají nyní možnost efektivněji bránit svá práva a zároveň chránit svou pověst a dobré jméno.